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Modificado el Código de Comercio, Ley de Sociedades de Capital y Ley de Auditoria de Cuentas

 

El 30 de diciembre del año pasado entró en vigor la modificación del Código de Comercio, Ley de Sociedades de capital y Ley de Auditoría de cuentas en materia de información no financiera y diversidad acordada por Ley 11/2018 de 28 de diciembre.

 
Por lo que se refiere a la modificación del Código de Comercio:

  • Se modifican los apartados 1 y 6 de su artículo 44 relativo al contenido de las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado que habrán de incluir el estado de información financiera consolidado y será firmado por todos los administradores.
  • Se da nueva redacción al artículo 49: las sociedades que formulen cuentas consolidadas deberán incluir en el informe de gestión consolidado el estado de información no financiera consolidado si su número medio de trabajadores es superior a 500, tengan la consideración de entidades de interés público o bien, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes: que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros, que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros o que número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 250.
  • El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así como relativas al personal, incluidas las medidas que, en su caso, se hayan adoptado para favorecer el principio de igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres, la no discriminación e inclusión de las personas con discapacidad y la accesibilidad universal e información sobre cuestiones medioambientales, sociales y relativas al personal e información sobre la sociedad y respeto a los derechos humanos.
  • Este estado de información no financiera incluirá: una breve descripción del modelo de negocio del grupo, una descripción de las políticas que aplica el grupo, los resultados de esas políticas, principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta.

 

Las principales modificaciones del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, comprenden:

  • Se modifica el artículo 62 en el sentido de que el Notario autorizante de la escritura de constitución o de ejecución de aumento del capital social o, en el caso de las sociedades anónimas, de aquellas escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquél lo constituya a nombre de ella.

 

No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.

  • Se da nueva redacción al artículo 253 relativos a la obligación de los administradores de formular y firmar las cuentas anuales e informe de gestión conteniendo el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
  • Se modifica el artículo 262 indicando que las sociedades de capital deberán incluir en el informe de gestión un estado de información no financiera o elaborar un informe separado con el mismo contenido que el previsto para las cuentas.
  • Se actualiza el artículo 276 relativo al momento y forma de pago del dividendo que será pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente del acuerdo de distribución. El plazo máximo para el abono completo de los dividendos será de doce meses a partir de la fecha del acuerdo de la junta general para su distribución.
  • Se modifica el artículo 348 bis añadiendo ciertas cautelas adicionales para evitar poner en riesgo la estabilidad financiera de las PYMES familiares que se verán forzadas a elegir entre, repartir dividendos o pagar la cuota de liquidación al socio que decida separarse.
  • Se da nueva redacción al artículo 549 estableciendo medidas de política de diversidad social en los procedimientos de selección de los miembros del Consejo de administración. Las sociedades deberán informar si se facilitó información a los accionistas sobre los criterios y los objetivos de diversidad con ocasión de la elección o renovación de los miembros del consejo de administración, de dirección y de las comisiones especializadas constituidas en su seno.

 

Respecto de la modificación de la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas:

  • Se modifica el artículo 35 «Artículo 35 en el sentido de que el informe de gestión no será de aplicación en los siguientes supuestos: en el caso de auditorías de cuentas consolidadas de sociedades a que se refiere el artículo 49.5 del Código de Comercio y de cuentas anuales individuales de sociedades referidas en el artículo 262.5 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el estado de información no financiera mencionado en los citados artículos, o, en su caso, con el informe separado correspondiente al mismo ejercicio al que se haga referencia en el informe de gestión, que incluya la información que se exige para dicho estado en el artículo 49.6 del Código de Comercio, conforme a lo previsto en el apartado 7 del mismo artículo.

 

Como siempre, si os surge alguna cuestión sobre la presente circular, podéis contactar con equipo Laboral de AICA, que os asesorará al respecto.
Departamento Laboral de AICA

Telf.: 91.654.14.11
Email: juridico@empresariosdealcobendas.com